2003年非典后的夏天，安徽小镇青年陈末第四次高考落榜。

父亲是矿工，母亲在服装厂剪线头，家里再也供不起他复读。

陈末白天在台球厅摆球，晚上在网吧包夜，和同样落榜的兄弟们组了一个“失败者联盟”。

他们写诗、打架、偷学校废铁卖钱。

当陈末暗恋的女生考上省重点、远走合肥时，他把自己关在出租屋里疯狂刷题三个月，最后却在考场上睡着。

影片最后，陈末去了深圳电子厂，十年后成了一名仓库主管，再也没碰过课本。