1942年，华北根据地。

11岁的孤儿狗蛋在一次扫荡中目睹了所有亲人遇难，他找到唯一一件遗物——阵亡小八路“小上校”的军装，穿在了身上。

村民们误以为他是上级派来的军官，为了稳定军心，村长请求他“继续扮演”上校。

于是，一个不识字的孤儿开始学着发号施令、鼓舞士气，甚至带着村民用地雷战伏击了一个伪军小队。

但随着真的八路军到来，狗蛋的身份即将暴露。

与此同时，日军也得知“小上校”还活着，决定发动更大规模的围剿。

狗蛋必须做出选择：脱下军装当回孤儿，还是成为一个真正的战士。