故事发生在龙蛇混杂的九龙城寨阴影下的一座女子监狱。

千金小姐何美婷被诬陷入狱，她本以为这里只是暂时的避难所，却发现监狱由“大姐头”白牡丹和狱警黄探长联手控制，新人必须缴纳“保护费”或沦为性奴。

美婷不堪受辱，暗中用口红和镜子研究监狱构造，联合了因堕胎入狱的女学生、被家暴反杀的女工和一位会武术的哑女。

在一场台风登陆的夜晚，全城停电，监狱暴动。

美婷利用事先藏好的磨尖牙刷柄，与白牡丹在暴雨中的天井决斗。

最终犯人控制了狱警，将贪污证据扔出了墙外。