偏僻的伐木小镇“雾溪镇”突然爆发了一种怪病：所有人在睡梦中都会梦见同一个场景——一个戴着白桦树皮面具的高瘦人影，在梦里对自己说“该我了”。

醒来后，做梦者会失去一部分记忆，取而代之的是不属于自己的童年往事。

几天后，他们连外貌都开始变化。

镇上的睡眠医生艾玛发现，这根本不是病，而是印第安传说中“梦貘”的复仇，因为小镇的土地是建在古老的墓地之上。

为了阻止入侵，小镇居民开始服用强效兴奋剂保持清醒。

但艾玛发现，长时间不睡，活人的意识会变得脆弱，梦貘反而更容易直接“走”进来。